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企业并购律师实务——并购之后的资产整合/唐清林

时间:2024-07-02 01:20:55 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:9172
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企业并购律师实务——并购之后的资产整合

作者简介:唐清林,北京律师,人民大学法学硕士,擅长企业并购律师业务,并对该业务领域的理论研究感兴趣,曾编写《企业并购法律实务》(副主编,群众出版社出版),本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式:lawyer3721@163.com;13366687472。

并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明,大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究,发现并购之后可能会出现以下现象:被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低;对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加;关键的管理人员和员工逐渐流失,这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内;客户基础及市场份额遭到破坏;大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售,而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍资产整合有关内容。
并购完成后,并不意味着并购目标的实现。要想实现预定的并购目标,还必须对并购双方进行整合。其中,资产整合占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。
一、资产整合的策略
一般来说,资产整合有两种策略:
1.剥离不良资产
不良资产是资产重组首先要解决的问题。一般来说,不良资产有如下特点:阻碍企业的核心竞争力;耗费企业现金资源;耗费企业管理资源;不产生净现金流;通常不盈利或少量盈利。不良资产的剥离可以通过出售、出租、承包经营和原股东回购等方式进行。
2.整合优质资产
在剥离了不良资产后,对剩下的优质资产要根据不同情况分别给予处理。对于不属于企业核心业务但是赢利能力较强的资产,可以由原来的经营股东继续经营。对于符合企业发展战略、收益水平较高的资产,可以由并购方直接经营。对于和并购方有很强的关联性和互补性的资产,并购方可以进行资产置换。
上述策略的运用必须遵循的原则就是实现资源的优化配置和并购双方的共赢。
二、各种具体资产的整合方法
1.流动资产的整合
流动资产是企业生产经营过程中短期置存的资产,包括货币资金、应收款项、存货、短期投资。企业并购的完成必然带来流动资产总量的增加。流动资产总量的增加一方面可以增强企业的偿债能力,降低财务风险,另一方面也会降低总资产的收益率。因此,并购方要根据企业生产规模和发展需要来确定流动资产的数量。对于多余的流动资产,必须进行投资、出售或置换。此外,并购方要加快流动资产的周转速度,因为企业总资产的周转速度很大程度上受制于流动资产的周转速度。并购方为了实现上述目标,首先要分析流动资产的组成和质量,确定各种流动资产是否存在周转不畅和占用过大的问题。然后要分析流动资产周转的渠道是否通畅。最后,并购方要剥离不良流动资产,重新分布货币资金、应收款项、存货、短期投资的比例,加快流动资产的周转速度。总之,进行流动资产整合必须遵循以下原则:(1)合理预测和控制流动资产的需要量和占用量,即能保证企业的生产经营需要,又无积压浪费;(2)合理组织和筹集资金,保证生产的正常运行,加速流动资产的周转速度;(3)平衡收支、分析流动资产的结构和比例,以合理少的占用量,取得较高的经济效益。
2.固定资产的整合
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年的,单位价值较高的资产。它能够在若干个生产经营周期中发挥作用,并保持其原有的实物形态,但其价值则由于损耗而逐渐减少。这部分减少的价值以折旧的形式,分期转移到产品成本或费用中去,并在销售收入中得到补偿。在整合固定资产时,首先考虑收入效益较好,能独立划分的优质资产。对于优质资产,应该予以吸收整合。对于那些资产不易划清,效益较差的资产予以剥离。但若这些资产确为生产所需时,则采用租赁方式。具体来说,固定资产可以做以下处理:(1)已拆除的老工程及不能正常生产的设施予以剥离;(2)已完工但尚未转入固定资产的工程,将其转入企业资产;(3)对部分生产所必须、但不属于企业的设备予以租赁使用;(4)对规模小、价值低的非经营性资产,如果是今后公司所必不可少的设施,应该予以保留。反之,予以剥离。并购方应该在制定并购方案就明确吸收与剥离资产的界限,以便将需要剥离的固定资产从目标企业的全部资产中提取出来,从而减少以后的整合工作量,节约整合成本。 
3.长期投资的整合
长期投资是指企业直接向其它单位投资且回收期限在一年以上的现金、实物和无形资产,以及已购入并不准备在一年内变现的股票、债券等投资。在企业并购中,长期投资整合的重点是长期股权投资的整合。并购方应该对目标企业的长期投资进行分析核算。长期投资应根据不同情况分别采用成本法或权益法核算。成本法是指投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的长期投资。权益法是指长期投资初始投资时以投资成本计价,此后则根据投资企业享有被投资单位所有者权益份额的变动对投资的账面价值进行调整的方法。对目标企业那部分价值不断增长、收益较好的长期投资,应该将其保留。对目标企业那部分资产质量较低的长期投资,应该将其剥离。
4.无形资产的整合
无形资产是指特定主体所控制的,不具有实物形态,对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。会计学上把无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉。在企业并购中,无形资产的范围更加广泛。除了会计学上所说的内容外,无形资产还包括企业的机构知识资源、企业管理层的能力、企业战略、企业文化、机构组织架构的合力、客户、销售渠道、战略联盟、员工、供应商、合作伙伴等。无形资产的整合在企业并购整合中具有重要地位。在1997年中国远洋运输集团(COSCO)公司并购上海众城实业股份有限公司的案例中,中远把众城实业更名为中远发展股份有限公司。这其实是将中远集团的无形资产注入到众城,以便实现无形资产的整合。从某种意义上说,这种无形资产的整合与有形资产整合同等重要。



宁夏回族自治区协税护税组织管理规定

宁夏回族自治区政府


宁夏回族自治区协税护税组织管理规定
宁夏回族自治区政府




第一条 为了加强税收征管工作,实行税收综合治理,根据国家有关规定,结合我区实际,制定本规定。
第二条 县(市、区)人民政府应当建立由税务、工商、财政、银行、公安、司法行政、交通等部门人员参加的协税护税领导小组,协调解决税收中的有关问题;乡(镇)人民政府、村(居)民委员会和街道办事处应当建立协税护税小组。
第三条 各地应当在集市贸易市场设立公安、工商、税务联合办公室,在车站、码头、旅馆、贸易货栈等商品货物集散地设置代征点或建立监督员制度,对个体税收的管理应分片、分行业建立管理小组。
第四条 协税护税组织人员的职责;
(一)协助税务机关宣传国家税收法规、规章和政策;
(二)协助税务机关调查了解本地区税源,配合支持税务机关依法征税;及时向当地税务机关检举、揭发纳税人的偷税、漏税行为;
(三)协助税务机关查处偷税、漏税、抗税等案件;
(四)受税务机关委托代征、代扣、代缴税款;
(五)指导群众协税护税;
(六)监督税务机关及工作人员依法征税;
(七)其他协税护税工作。
第五条 各地要挑选思想好、工作认真、不徇私情、热爱税收征管工作的同志担任协税护税人员,并由县(市、区)协税护税领导小组颁发《协税护税人员证书》。
第六条 各地协税护税组织要建立健全协税护税工作制度,加强对协税护税人员的管理,接受当地税务机关的业务指导。
第七条 协税护税组织的活动经费,由当地税务机关从集市贸易税收分成中解决。
第八条 对在协税护税工作中做出显著成绩的单位及个人,税务机关应给予表彰奖励。
第九条 对围攻、殴打、侮辱协税护税人员的,由公安机关依照治安管理处罚条例予以处理;情节严重,构成犯罪的,由司法机关依法追究其刑事责任。
第十条 本规定由自治区税务局负责解释和组织实施。
第十一条 本规定自发布之日起施行。



1991年5月8日

关于发布《畜禽养殖业污染防治技术政策》的通知

环境保护部


关于发布《畜禽养殖业污染防治技术政策》的通知

环发[2010]151号


各省、自治区、直辖市环境保护厅(局),新疆生产建设兵团环境保护局,计划单列市环境保护局:

  为贯彻《中华人民共和国环境保护法》等环保法律法规,推动社会主义新农村建设,防治畜禽养殖业的环境污染,保护生态环境和人体健康,促进畜禽养殖业健康可持续发展,环境保护部组织制定了《畜禽养殖业污染防治技术政策》。现印发给你们,请结合本地区实际认真执行。

  附件:畜禽养殖业污染防治技术政策

  二○一○年十二月三十日

主题词:环保 畜禽养殖 技术政策 通知

抄送:发展改革委、科技部、住房城乡建设部、农业部,各有关直属单位。

附件:

畜禽养殖业污染防治技术政策

  一、总则

  (一)为防治畜禽养殖业的环境污染,保护生态环境,促进畜禽养殖污染防治技术进步,根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国畜牧法》等相关法律,制定本技术政策。

  (二)本技术政策适用于中华人民共和国境内畜禽养殖业防治环境污染,可作为编制畜禽养殖污染防治规划、环境影响评价报告和最佳可行技术指南、工程技术规范及相关标准等的依据,指导畜禽养殖污染防治技术的开发、推广和应用。

  (三)畜禽养殖污染防治应遵循发展循环经济、低碳经济、生态农业与资源化综合利用的总体发展战略,促进畜禽养殖业向集约化、规模化发展,重视畜禽养殖的温室气体减排,逐步提高畜禽养殖污染防治技术水平,因地制宜地开展综合整治。

  (四)畜禽养殖污染防治应贯彻“预防为主、防治结合,经济性和实用性相结合,管理措施和技术措施相结合,有效利用和全面处理相结合”的技术方针,实行“源头削减、清洁生产、资源化综合利用,防止二次污染”的技术路线。

  (五)畜禽养殖污染防治应遵循以下技术原则:

  1.全面规划、合理布局,贯彻执行当地人民政府颁布的畜禽养殖区划,严格遵守“禁养区”和“限养区”的规定,已有的畜禽养殖场(小区)应限期搬迁;结合当地城乡总体规划、环境保护规划和畜牧业发展规划,做好畜禽养殖污染防治规划,优化规模化畜禽养殖场(小区)及其污染防治设施的布局,避开饮用水水源地等环境敏感区域。

  2.发展清洁养殖,重视圈舍结构、粪污清理、饲料配比等环节的环境保护要求;注重在养殖过程中降低资源耗损和污染负荷,实现源头减排;提高末端治理效率,实现稳定达标排放和“近零排放”。

  3.鼓励畜禽养殖规模化和粪污利用大型化和专业化,发展适合不同养殖规模和养殖形式的畜禽养殖废弃物无害化处理模式和资源化综合利用模式,污染防治措施应优先考虑资源化综合利用。

  4.种、养结合,发展生态农业,充分考虑农田土壤消纳能力和区域环境容量要求,确保畜禽养殖废弃物有效还田利用,防止二次污染。

  5.严格环境监管,强化畜禽养殖项目建设的环境影响评价、“三同时”、环保验收、日常执法监督和例行监测等环境管理环节,完善设施建设与运行管理体系;强化农田土壤的环境安全,防止以“农田利用”为名变相排放污染物。

  二、清洁养殖与废弃物收集

  (一)畜禽养殖应严格执行有关国家标准,切实控制饲料组分中重金属、抗生素、生长激素等物质的添加量,保障畜禽养殖废弃物资源化综合利用的环境安全。

  (二)规模化畜禽养殖场排放的粪污应实行固液分离,粪便应与废水分开处理和处置;应逐步推行干清粪方式,最大限度地减少废水的产生和排放,降低废水的污染负荷。

  (三)畜禽养殖宜推广可吸附粪污、利于干式清理和综合利用的畜禽养殖废弃物收集技术,因地制宜地利用农业废弃物(如麦壳、稻壳、谷糠、秸秆、锯末、灰土等)作为圈、舍垫料,或采用符合动物防疫要求的生物发酵床垫料。

  (四)不适合敷设垫料的畜禽养殖圈、舍,宜采用漏缝地板和粪、尿分离排放的圈舍结构,以利于畜禽粪污的固液分离与干式清除。尚无法实现干清粪的畜禽养殖圈、舍,宜采用旋转筛网对粪污进行预处理。

  (五)畜禽粪便、垫料等畜禽养殖废弃物应定期清运,外运畜禽养殖废弃物的贮存、运输器具应采取可靠的密闭、防泄漏等卫生、环保措施;临时储存畜禽养殖废弃物,应设置专用堆场,周边应设置围挡,具有可靠的防渗、防漏、防冲刷、防流失等功能。

  三、废弃物无害化处理与综合利用

  (一)应根据养殖种类、养殖规模、粪污收集方式、当地的自然地理环境条件以及废水排放去向等因素,确定畜禽养殖废弃物无害化处理与资源化综合利用模式,并择优选用低成本的处理处置技术。

  (二)鼓励发展专业化集中式畜禽养殖废弃物无害化处理模式,实现畜禽养殖废弃物的社会化集中处理与规模化利用。鼓励畜禽养殖废弃物的能源化利用和肥料化利用。

  (三)大型规模化畜禽养殖场和集中式畜禽养殖废弃物处理处置工厂宜采用“厌氧发酵—(发酵后固体物)好氧堆肥工艺”和“高温好氧堆肥工艺”回收沼气能源或生产高肥效、高附加值复合有机肥。

  (四)厌氧发酵产生的沼气应进行收集,并根据利用途径进行脱水、脱硫、脱碳等净化处理。沼气宜作为燃料直接利用,达到一定规模的可发展瓶装燃气,有条件的应采取发电方式间接利用,并优先满足养殖场内及场区周边区域的用电需要,沼气产生量达到足够规模的,应优先采取热电联供方式进行沼气发电并并入电网。

  (五)厌氧发酵产生的底物宜采取压榨、过滤等方式进行固液分离,沼渣和沼液应进一步加工成复合有机肥进行利用。或按照种养结合要求,充分利用规模化畜禽养殖场(小区)周边的农田、山林、草场和果园,就地消纳沼液、沼渣。

  (六)中小型规模化畜禽养殖场(小区)宜采用相对集中的方式处理畜禽养殖废弃物。宜采用“高温好氧堆肥工艺”或“生物发酵工艺”生产有机肥,或采用“厌氧发酵工艺”生产沼气,并做到产用平衡。

  (七)畜禽尸体应按照有关卫生防疫规定单独进行妥善处置。染疫畜禽及其排泄物、染疫畜禽产品,病死或者死因不明的畜禽尸体等污染物,应就地进行无害化处理。

  四、畜禽养殖废水处理

  (一)规模化畜禽养殖场(小区)应建立完备的排水设施并保持畅通,其废水收集输送系统不得采取明沟布设;排水系统应实行雨污分流制。

  (二)布局集中的规模化畜禽养殖场(小区)和畜禽散养密集区宜采取废水集中处理模式,布局分散的规模化畜禽养殖场(小区)宜单独进行就地处理。鼓励废水回用于场区园林绿化和周边农田灌溉。

  (三)应根据畜禽养殖场的清粪方式、废水水质、排放去向、外排水应达到的环境要求等因素,选择适宜的畜禽养殖废水处理工艺;处理后的水质应符合相应的环境标准,回用于农田灌溉的水质应达到农田灌溉水质标准。

  (四)规模化畜禽养殖场(小区)产生的废水应进行固液分离预处理,采用脱氮除磷效率高的“厌氧+兼氧”生物处理工艺进行达标处理,并应进行杀菌消毒处理。

  五、畜禽养殖空气污染防治

  (一)规模化畜禽养殖场(小区)应加强恶臭气体净化处理并覆盖所有恶臭发生源,排放的气体应符合国家或地方恶臭污染物排放标准。

  (二)专业化集中式畜禽养殖废弃物无害化处理工厂产生的恶臭气体,宜采用生物吸附和生物过滤等除臭技术进行集中处理。

  (三)大型规模化畜禽养殖场应针对畜禽养殖废弃物处理与利用过程的关键环节,采取场所密闭、喷洒除臭剂等措施,减少恶臭气体扩散,降低恶臭气体对场区空气质量和周边居民生活的影响。

  (四)中小型规模化畜禽养殖场(小区)宜通过科学选址、合理布局、加强圈舍通风、建设绿化隔离带、及时清理畜禽养殖废弃物等手段,减少恶臭气体的污染。

  六、畜禽养殖二次污染防治

  (一)应高度重视畜禽养殖废弃物还田利用过程中潜在的二次污染防治,满足当地面源污染控制的环境保护要求。

  (二)通过测试农田土壤肥效,根据农田土壤、作物生长所需的养分量和环境容量,科学确定畜禽养殖废弃物的还田利用量,有效利用沼液、沼渣和有机肥,合理施肥,预防面源污染。

  (三)加强畜禽养殖废水中含有的重金属、抗生素和生长激素等环境污染物的处理,严格达标排放。

  废水处理产生的污泥宜采用有效技术进行无害化处理。

  (四)畜禽养殖废弃物作为有机肥进行农田利用时,其重金属含量应符合相关标准;养殖场垫料应妥善处置。

  七、鼓励开发应用的新技术

  (一)国家鼓励开发、应用以下畜禽养殖废弃物无害化处理与资源化综合利用技术与装备:

  1.高品质、高肥效复合有机肥制造技术和成套装备。

  2.畜禽养殖废弃物的预处理新技术。

  3.快速厌氧发酵工艺和高效生物菌种。

  4.沼气净化、提纯和压缩等燃料化利用技术与设备。

  (二)国家鼓励开发、应用以下畜禽养殖废水处理技术与装备:

  1.高效、低成本的畜禽养殖废水脱氮除磷处理技术。

  2.畜禽养殖废水回用处理技术与成套装备。

  (三)国家鼓励开发、应用以下清洁养殖技术与装备:

  1.适合干式清粪操作的废弃物清理机械和新型圈舍。

  2.符合生物安全的畜禽养殖技术及微生物菌剂。

  八、设施的建设、运行和监督管理

  (一)规模化畜禽养殖场(小区)应设置规范化排污口,并建设污染治理设施,有关工程的设计、施工、验收及运营应符合相关工程技术规范的规定。

  (二)国家鼓励实行社会化环境污染治理的专业化运营服务。畜禽养殖经营者可将畜禽养殖废弃物委托给具有环境污染治理设施运营资质的单位进行处置。

  (三)畜禽养殖场(小区)应建立健全污染治理设施运行管理制度和操作规程,配备专职运行管理人员和检测手段;对操作人员应加强专业技术培训,实行考试合格持证上岗。